Modalità e termini per l’esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti ordinari di Space3 S.p.A.

Milano, 31 luglio 2017 - Space3 S.p.A. (“Space3”) comunica che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera assunta in data 27 luglio 2017 dall’Assemblea di Space3 in sede straordinaria (l’“Assemblea”) che ha approvato l’operazione di fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. (“Aquafil”) in Space3 (la “Fusione”).

Azionisti legittimati. I titolari di azioni ordinarie di Space3 che non abbiano concorso all’approvazione della delibera di Fusione (ossia, gli azionisti che non abbiano partecipato all’Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di delibera o che si siano astenuti dal votare) sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna e fino al 15 agosto 2017 (incluso), il diritto di recesso ai sensi: (a) dell’art. 2437, comma 1, lett. (a), c.c., in quanto l’adozione del nuovo statuto sociale da parte della società risultante dalla Fusione comporterà un cambiamento significativo dell’attività della società medesima; e (b) dell’art. 2437, comma 2, lett. (a), c.c., in quanto l’adozione del nuovo statuto sociale da parte della società risultante dalla Fusione comporterà la proroga del termine di durata della società al 31 dicembre 2100.

Valore di liquidazione. Come già comunicato in data 15 giugno 2017, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie Space3 per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 10,739, secondo il criterio di cui all’art. 7 dello statuto di Space3 e in conformità all’articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, c.c..

Procedura per l’esercizio del diritto di recesso. Per poter esercitare il diritto di recesso, l’azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il recesso al momento dell’Assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all’approvazione della Fusione; e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell’Assemblea alla data in cui esercita il diritto di recesso.

Ai sensi dell’art. 127-bis, comma 2, D. Lgs. n. 58/1998 (il “TUF”), colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (ovvero successivamente al 18 luglio 2017) e prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all’approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea ed è, pertanto, legittimato all’esercizio del diritto di recesso.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni ordinarie Space3 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell’art. 2437-bis c.c., mediante invio di lettera raccomandata (la “Dichiarazione di Recesso”) da spedire a Space3 entro e non oltre il 15 agosto 2017 (il “Termine”). La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a “Space3 S.p.A. - Via Mauro Macchi n. 27 - 20124 Milano (MI)” a mezzo raccomandata; si invitano gli aventi diritto ad anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata all’indirizzo e-mail: space3spa@legalmail.it o via fax al n. 0292853376, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell’invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

Si segnala che in data 15 giugno 2017 con comunicazione inviata al consiglio di amministrazione di Space3, Space Holding in qualità di azionista titolare delle azioni speciali emesse da Space3, ha dichiarato di rinunciare all’esercizio del diritto di recesso e, conseguentemente, alla predeterminazione del valore di liquidazione delle azioni speciali da parte del consiglio di amministrazione di Space3.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

 

Gli azionisti di Space3 che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l’invio a Space3 (all’indirizzo di posta elettronica certificata sopra riportato) entro il Termine dell’attestazione sulla legittimazione all’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 83-quinquies, comma 3, del TUF.

In caso di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie Space3 in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Space3 entro il Termine, quale condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

E’ responsabilità dei soci recedenti: (i) assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il 15 agosto 2017 come sopra indicato, non assumendo Space3 alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non avranno effetto.

Space3, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli intermediari circa la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso. Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall’articolo 2437-quater c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all’approssimarsi delle singole fasi:

(i)    in primo luogo, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di Space3 in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute; contestualmente all’esercizio dell’opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate;

(ii)    in secondo luogo, qualora all’esito dell’offerta in opzione residuino azioni ordinarie Space3 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Space3 e Quaestio Capital SGR S.p.A. (“Quaestio”), tali azioni saranno acquistate da Quaestio a un prezzo per azione pari al valore di liquidazione unitario stabilito per il recesso  fino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 20.000.000;

(iii)    infine, qualora all’esito dei procedimenti di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, residuassero ulteriori azioni ordinarie Space3 oggetto dell’esercizio del Diritto di Recesso, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space3 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.

L’efficacia dell’esercizio del diritto di recesso (e così pure il pagamento del valore di liquidazione) è subordinata all’efficacia della Fusione.

Ai sensi dell’art. 2437-bis, comma 2, c.c., le azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso diverranno indisponibili fino all’esito del procedimento di liquidazione; pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le predette azioni non potranno essere oggetto di trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.