DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AQUAFIL S.P.A. IN SPACE3 S.P.A.

Milano, 29 novembre 2017 – Con riferimento alla fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. (“Aquafil”) in Space3 S.p.A. (“Space3”) ad esito della quale Space3 assumerà la denominazione di “Aquafil S.p.A.” (la “Fusione”), Space3 e Aquafil comunicano che la data di efficacia della Fusione - e pertanto la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant di Aquafil post Fusione sul MTA, Segmento STAR - è prevista per il 4 dicembre 2017 subordinatamente al rilascio da parte dell’autorità competente delle necessarie autorizzazioni.

Si ricorda che in data 7 novembre 2017, in esecuzione dell’operazione di business combination, è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Space3 di una partecipazione rappresentativa del 24% del capitale sociale di Aquafil (l’ “Acquisizione”). A seguito del closing dell’Acquisizione, è stato quindi stipulato l’atto di Fusione, in esecuzione delle deliberazioni delle rispettive assemblee tenutesi in data 27 luglio 2017.

Alla data di efficacia della Fusione, (i) tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Aquafil saranno annullate e le azioni di Aquafil non detenute da Space3 saranno concambiate con azioni Space3 di nuova emissione e (ii) n. 320.000 azioni speciali Space3 (pari all’80% delle azioni speciali Space3 attualmente in circolazione) si convertiranno in n. 1.440.000 azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione.

Per effetto di quanto sopra, alla data di efficacia della Fusione il capitale sociale di Aquafil post Fusione sarà pari a Euro 49.672.545,68 suddiviso in n. 50.720.078 azioni, di cui n. 42.324.058 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali a voto plurimo (ciascuna delle quali dà diritto a tre voti nelle assemblee della società risultante dalla Fusione e interamente detenute da Aquafin Holding S.p.A.) - non oggetto di ammissione a quotazione - (le “Azioni B”) e n. 80.000 azioni speciali prive del diritto di voto (interamente detenute da Space Holding, società promotrice di Space3) - anch’esse non oggetto di ammissione a quotazione (le “Azioni C”); tutte le categorie di azioni descritte saranno prive dell’indicazione del valore nominale.

Alla data di efficacia della Fusione, Aquafin Holding S.p.A., che sarà l’unico socio a detenere Azioni B, deterrà una partecipazione pari al 58,56% del capitale sociale dell’emittente corrispondente al 68,87% dei diritti di voto complessivi.

Si ricorda inoltre che alla data di efficacia della Fusione saranno emessi ulteriori n. 3.750.000 market warrant, aventi le medesime caratteristiche dei market warrant già emessi e ammessi a quotazione prima della Fusione, da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie Space3 ai titolari di azioni ordinarie Space3 alla medesima data (a esclusione di Space Holding e dei soci di Aquafil pre Fusione); le eventuali frazioni risultanti da detta assegnazione non saranno monetizzate e si procederà pertanto al relativo annullamento.

Pertanto, a partire dalla data di efficacia della Fusione saranno in circolazione n. 7.500.000 market warrant che saranno oggetto di negoziazione su MTA/Segmento STAR e verranno ridenominati “Market Warrant Aquafil S.p.A.”. Si segnala che tali market warrant saranno esercitabili nel periodo compreso tra lunedì 5 febbraio 2018  e lunedì 5 dicembre 2022, termine ultimo per esercitare tali market warrant , salvo accelerazione. Termini e condizioni di esercizio dei market warrant sono definiti nel relativo regolamento, disponibile sul sito internet www.space3spa.com.

Come anticipato, alla data di efficacia della Fusione Space3 assumerà la denominazione di “Aquafil S.p.A.”, con denominazione a Listino AQUAFIL e sigla di negoziazione ECNL che fa riferimento ad Econyl®, la linea di prodotti più sostenibile di Aquafil, grazie al relativo processo di rigenerazione della materia prima.

I consulenti legali incaricati sono lo Studio Legale BonelliErede per Space3, lo Studio Legale Freshfields Bruckhaus Deringer e lo Studio Legale Giovannelli e Associati per Aquafil, mentre le società di revisione sono KPMG S.p.A. per Space3 e PricewaterhouseCoopers S.p.A. per Aquafil. Citigroup Global Markets Limited ha inoltre assistito Space3 in qualità di financial advisor. Intermonte agisce come sponsor nell’ambito del processo di ammissione a quotazione sul MTA/segmento STAR.

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Space3, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..Space3 è nata dalla scissione parziale e proporzionale della SPAC Space2 S.p.A. ed è la terza SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare. Nel 2015 Space Holding ha costituito Space2 S.p.A., la seconda SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che lo scorso aprile ha completato l’operazione di business combination con Avio S.p.A., un gruppo internazionale leader nella realizzazione e nello sviluppo di sistemi di propulsione solida e liquida per lanciatori spaziali e nel trasporto spaziale.

Aquafil, fondata nel 1965, è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle per applicazioni in poliammide 6. Il Gruppo, con oltre 2.700 collaboratori, è presente in tre continenti e opera attraverso due aree di prodotto:

1. BCF (Bulk Continuous Filaments): fili sintetici per la pavimentazione tessile usati nei settori contract (uffici, luoghi pubblici, hotel), automotive (tappeti e rivestimenti per auto) eresidenziale. La produzione di filo per pavimentazione tessile rappresenta il primo business di Aquafil (con oltre l'80% del fatturato del Gruppo), presente già dalla sua fondazione. Oggi il Gruppo è leader in Europa e secondo player nel mondo del settore BCF. Vengono gestiti quasi 20.000 codici prodotto, tutti perfezionati internamente nell’ambito di progetti di sviluppo stilistico e/o di innovazione tecnologica, a stretto contatto con il cliente, con il rinnovo completo dell’intera collezione ogni quattro anni.
2. NTF (Nylon Textile Filaments): fili sintetici per i settori dell'abbigliamento e dello sport.Oggi il Gruppo è il fornitore principale di alcuni dei più importanti marchi italiani ed europei nei settori abbigliamento, intimo e sportswear. Il costante impegno nella ricerca ha permesso ad Aquafil di affiancare i clienti nella realizzazione di nuovi prodotti tessili, per rispondere alle più innovative tendenze estetiche e prestazionali per l’abbigliamento e lo sportswear. La gamma di prodotti offerta comprende la microfibra Dryarn® ed i fili poliammidici rigenerati ECONYL®, il cui sviluppo nasce sempre da progetti in collaborazione coi brand finali.

Aquafil è un pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un percorso innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti, dando vita ad un ciclo infinito. I rifiuti di Nylon vengono raccolti in località sparse in tutto il mondo e comprendono scarti industriali ma anche prodotti (quali reti da pesca e tappeti) giunti alla fine della loro vita utile. Tali rifiuti vengono trattati in modo da ottenere una materia prima (caprolattame) con le stesse caratteristiche chimiche e prestazionali di quella proveniente da fonti fossili. I polimeri prodotti da caprolattame ECONYL® sono distribuiti agli impianti di produzione del Gruppo, dove vengono trasformati in filo BCF e filo NTF. Già oggi circa il 30% dei ricavi del Gruppo derivano da fili prodotti con caprolattame ECONYL®. Nel 2016 Aquafil ha realizzato circa Euro 482 milioni di ricavi, circa Euro 65 milioni di EBITDA e circa Euro 20 milioni di Utile Netto. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 ammonta a circa Euro 118 milioni.